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对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用

来源:http://www.meshal2u.com 编辑:尊龙体育游戏平台 时间:2018/10/13

  本公司所有激励对象承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还上市公司。

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及湖南方盛制药股份有限公司(以下简称方盛制药或公司、本公司)《公司章程》制订。

  5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,180万股,约占本激励计划签署时公司股本总额428,562,720股的2.75%。其中首次授予限制性股票数量为1,060万股,占本激励计划拟授予股票总数的89.83%,占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的2.47%;预留120万股,占本激励计划拟授予股票总数的10.17%,占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的0.28%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。

  6、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.01元,授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,为2.93元/股;(2)本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,为3.01元/股。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)预留限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%;(2)预留限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。

  10、业绩条件设置的合理性说明:公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了营业收入,该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等,所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  风险特别提示:本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性,但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响,公司也可能存在业绩无法达成的风险,提醒广大投资者注意。

  11、本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司(含子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括独立董事和监事。本激励计划首次授予的激励对象总人数为116人,占公司截至2017年12月31日在册员工总人数1,084人的10.70%。

  14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未登记完成的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留授予的限制性股票须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  为了进一步完善公司治理结构,促进公司建立、健全激励机制和约束机制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为:

  三、倡导公司与个人共同持续发展的理念,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性,吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,多方面打造人力资源优势,为公司的持续快速发展注入新的动力。

  本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司(含子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干,不包括独立董事和监事,亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  2、公司(含子公司)的中层管理人员、核心技术(业务)骨干共111人,占激励对象总人数的95.69%。激励对象姓名和职务详见《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。

  预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留的限制性股票失效。

  本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,180万股,约占本激励计划签署时公司股本总额428,562,720股的2.75%。其中首次授予限制性股票数量为1,060万股,占本激励计划拟授予股票总数的89.83%,占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的2.47%;预留120万股,占本激励计划拟授予股票总数的10.17%,占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的0.28%。预留授予的股票未超过本次拟授予股票总额的20%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,公司董事会依据股东大会授权,对本激励计划涉及的限制性股票数量做相应的调整。

  本激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定,届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日,且不得为下列期间:(1)定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;(4)中国证监会及上交所规定的其他期间。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (1)公司未发生以下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;任一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  根据《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下,才可解除限售,否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

  若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了营业收入,该指标有助于直接反映上市公司的成长能力,所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下:

  2、限制性股票回购价格的调整方法(1)公司回购特定激励对象(包括本激励计划第八章第一条本激励计划的终止前五项情形且负有个人责任的激励对象,以及第八章第三条激励对象个人情况变化的处理方式第二项中第1、第2、第3、第4、第7和第8目所述情形的激励对象)限制性股票时,回购价格为授予价格;

  (3)若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,调整方法如下:

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  公司因本激励计划的规定实施回购时,应及时召开董事会审议回购方案,并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

  根据会计准则规定,在解除限售日前的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其它资本公积),不确认其后续公允价值变动。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积);如果全部或部分股票未被解除限售,则由公司按照回购价格进行回购注销,并按照会计准则及相关规定处理。

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,对于一次性授予分期解除限售的限制性股票,其费用应在解除限售期内,以对解除限售数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用应在经常性损益中列示。

  假设首次授予限制性股票的授予日收盘价为5.79元(最终授予日价格以实际授予日收盘价为准),授予价格为3.01元,则每股限制性股票的公允价值=5.79元-3.01元=2.78元,则首次向激励对象授予限制性股票的总成本1,060万股×2.78元/股= 2,946.80万元。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日,以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售,则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  若激励对象全额认购本激励计划首次授予的1,060万股限制性股票,则公司将向激励对象发行1,060万股本公司股份,所募集资金为3,190.60万元,该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

  当公司出现终止上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过;公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见,如涉及变更激励对象的,监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励名单。

  (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  1、激励对象因执行职务身故时的,其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。