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千红制药:信息披露事务管理制度(2011年3月)_财经

来源:http://www.meshal2u.com 编辑:尊龙体育游戏平台 时间:2019/04/03

  新国标之下的牛奶还能喝吗?低标准真的是国情使然?凤凰网财经上市公司公告 正文千红制药:信息披露事务管理制度(2011年3月)

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  常州千红生化制药股份有限公司

  第一条为了规范常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)及

  相关义务人的信息披露工作,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根

  据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

  法》”)、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、

  深圳证券交易所股票上市规则以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》(以

  下简称“《公司章程》”),结合公司实际情况,制定本制度。

  第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票价格产生重大影响的信

  息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中提及“披露”系指在规定的时间、

  在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息,并送达监管部门备案。

  第三条本制度适用范围:

  (一)公司董事和董事会;

  (二)公司监事和监事会;

  (三)公司董事会秘书、证券投资部和监事会办公室;

  (四)公司高级管理人员;

  (五)公司各部门以及所属子公司的负责人;

  (六)公司控股股东和持股5%以上的股东;

  (七)其他负有信息披露义务的机构或人员。

  第四条公司信息披露的宗旨:真实、准确、完整、及时、公平地披露公司

  生产经营管理的重要信息和重大事项,忠实履行持续信息披露的义务,确保投资

  者及时了解公司的发展动态,满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要,

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  并通过信息披露推动公司发展。

  第五条公司披露的信息应便于理解,使用事实描述性语言,简明扼要、通

  俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁

  第六条进行信息披露前,公司按要求将公告文稿和相关备查文件报送深圳

  证券交易所,接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导,公司在第一

  时间做出说明并补充公告。ag88环亚app

  第七条出现下列情况,公司可以按照有关规定向深圳证券交易所提出信息

  披露豁免申请,要求免予披露。

  (一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益,且该信息对其股

  票价格不会产生重大影响;

  (二)公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定;

  (三)深圳证券交易所认可的其他情况。

  第八条公司配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅

  第九条公司信息披露文件采用中文文本。

  第三章信息披露的管理与职责

  第十条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信

  息披露的第一责任人;公司经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人;所

  属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。

  第十一条除监事会公告外,公司披露的信息一律以董事会公告的形式发

  第十二条公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或证券投

  资部提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化

  情况以及其他相关信息,必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、

  严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担

  第十三条监事、监事会对于公司信息披露的责任:

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  (一)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

  (二)监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,

  应当进行调查并提出处理建议;

  (三)监事会对定期报告出具书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是

  否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、

  完整地反映上市公司的实际情况;

  (四)监事会在检查公司财务,检查董事、高级管理人员执行公司职务情况

  时,对于违反法律、法规或者章程的行为,需要进行对外披露时,应提前通知董

  (五)当监事会向股东大会或国家有关监管机关报告董事、高级管理人员损

  害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

  第十四条董事会秘书对于公司信息披露事务的责任:

  (一)及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章

  (二)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、

  回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司真实、准确、

  (三)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供

  信息披露所需要的资料和信息;

  (四)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补

  救措施加以解释和澄清,并报告中国证监会及相关派出机构和深圳证券交易所。

  第十五条证券投资部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书

  第十六条公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或证券投资

  部提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。

  第十七条公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大

  事项时,应及时、主动通报董事会秘书或证券投资部,并配合公司履行相应的信

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  第四章信息披露的内容与标准

  第十八条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报

  告、半年度报告和季度报告,其他报告为临时报告。

  第十九条公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报

  告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会、深圳证券交易所股

  第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应及时向深圳证券

  交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

  第二十一条公司临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事

  会决议公告、重大事项公告以及其他公告。

  第二十二条公司应对下列重大事项予以披露:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

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  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处

  罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上

  股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关

  机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  第二十三条公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交

  易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

  一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

  个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

  的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  且绝对金额超过100万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  第二十四条公司关联交易的信息披露标准为:

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易

  (商品房公开销售的除外);

  (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最

  近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

  (三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过

  后及时披露,并提交股东大会审议(商品房公开销售时为业主按揭提供担保的除

  (四)公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审

  1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

  转换公司债券或者其他衍生品种;

  2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

  可转换公司债券或者其他衍生品种;

  3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

  4.深圳证券交易所认定的其他情况。

  第二十五条公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的,公司需及时披

  露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响

  的,公司需及时发布澄清公告。

  第二十六条信息披露的格式,按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定

  第二十七条公司定期报告编制、审议、披露程序:

  (一)董事会秘书、财务负责人组织相关部门认真学习中国证监会、深圳证

  券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件,共同研究编制定期报告重

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  (二)董事会秘书、财务负责人根据公司董事会安排,与深圳证券交易所洽

  商预定定期报告的披露时间,据此制定定期报告编制的工作时间表,由证券投资

  部发至公司相关部门及所属子公司;

  (三)董事会秘书、财务负责人负责组织相关部门和人员在规定时间内编制

  (四)财务负责人负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告

  (五)董事会审计委员会审议财务报告,形成决议后报董事会审议,董事会

  (六)监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告,并形成决议;

  (七)董事会秘书负责按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,将定

  期报告报深圳证券交易所审核并作披露。

  第二十八条公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程

  (一)涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿,由公司证券投资

  部编制,董事会秘书审稿,在履行相关审议程序后,由董事长核签后对外披露;

  (二)涉及监事会会议决议的拟披露文稿,由公司监事会办公室编制,董事

  会秘书审稿,在履行相关审议程序后,由监事会主席核签后对外披露。

  第二十九条公司其他临时报告编制程序:

  (一)以董事会名义发布的临时公告由证券投资部编制,董事会秘书核稿,

  提交有关董事审阅(如需要),经董事长审定后披露;

  (二)以监事会名义发布的临时公告由监事会办公室编制,董事会秘书核稿,

  提交有关监事审阅(如需要),经监事会主席审定后披露;

  (三)董事会秘书负责组织临时报告的披露工作,按照中国证监会、深圳证

  券交易所的有关规定提交披露文件,经深圳证券交易所审核后公告。

  第三十条公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序参照《常州千红生

  化制药股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。

  第三十一条对监管部门所指定的披露事项,公司各部门、所属子公司应积

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  极配合证券投资部在规定时间内完成。

  第三十二条为保证信息披露的及时、准确,公司各部门、所属子公司应当

  定期(至少每个季度末)与证券投资部沟通反馈重大经营事项。

  第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

  第三十三条持有公司5%以上股份的股东或其实际控制人出现下列情形之

  一的,应当及时通知公司,公司依据相关规定程序报告深圳证券交易所并予以披

  (一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;

  (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;

  (三)持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被

  (四)自身经营状况恶化,进入破产、清算等状态;

  (五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

  第三十四条持有公司5%以上股份的股东或其实际控制人应当保证信息披

  露的公平性,对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外披

  露,依法披露前,股东或其实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

  第三十五条公共传媒上出现与持有公司5%以上股份的股东或其实际控制

  人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,

  公司向股东或其实际控制人问询时,股东及其实际控制人应当及时就有关报道或

  传闻所涉及事项准确告知公司,并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

  第三十六条持有公司5%以上股份的股东或其实际控制人应当特别注意重

  大事项筹划阶段的保密工作,采取严格的保密措施,出现以下情形之一的,股东、

  实际控制人应当立即通知公司,并依法配合公司披露相关筹划情况和既定事实:

  (一)该事项难以保密;

  (二)该事项已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;

  (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

  紧急情况下,公司可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。

  第三十七条持有公司5%以上股份的股东或其实际控制人应当指定专人作

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  为证券事务信息指定联络人,及时向公司提供和更新有关信息。

  第七章 所属子公司的信息披露

  第三十八条公司所属子公司指定信息披露联络人一名,负责所在企业与公

  司证券投资部的联系,协助办理所在企业的信息披露。

  第三十九条子公司负责人对本企业信息披露负直接责任,信息披露联络人

  具体经办信息披露的相关工作。

  第四十条子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。

  第四十一条子公司经营、管理、财务等重大事项,在报告子公司董事会的

  同时,应同时告知公司董事会秘书,并将由子公司负责人签字的重大事项报送资

  料送交公司证券投资部。

  第四十二条子公司重大事项的传递、审核、披露程序参照《常州千红生化

  制药股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。

  第八章信息披露的形式与要求

  第四十三条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网

  ()为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第四十四条公司网站披露公司信息,不能早于指定的刊载报纸及指定的网

  第四十五条公司董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授

  权,不得对外发布公司未披露信息,不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类

  如公司确需接待采访、调研的,由董事会秘书统一安排,由证券投资部负责

  第四十六条接待人员接待采访、调研时,不得回答未公开披露的有关信息。

  对于对方超出公开披露范围以外的问题,可以不予回答,但应予以解释说明。

  第四十七条投资者日常的电话咨询、来访,均由证券投资部负责接待、答

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  复。答复的内容均以公司公告为准,不得超越公司业已公告的内容。

  第九章信息披露的记录和资料保管

  第四十八条公司董事会秘书应作好公司股东大会、董事会会议的会议记

  录,特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。

  公司召开涉及信息披露的会议,应有专人记录会议情况,会议记录需由参会人员

  第四十九条涉及信息披露的股东大会、董事会、监事会及其他会议的会议

  决议,按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。

  第五十条证券投资部经深圳证券交易所办理信息披露,应记录公告发布经

  办人姓名、经办时间及结果。

  第五十一条公司召开投资者见面会,接受股东问询、调研,应有专门的活

  动记录,应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。

  第五十二条证券投资部安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告

  发布后,应当完整收集公告资料入档保存。

  需归档保存的信息披露文件范围为:公告文稿、公告呈批表;作为公告附件

  的会议决议、合同、协议;各种证书、批文;报告、报表、各种基础资料;《中

  国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》等载有公司公告的

  版页;接待投资者来访、调研活动的记录。

  第五十三条入档留存的信息披露资料,按照公司档案管理办法进行管理,

  非经同意,不得外传、查阅、复印。

  确需查阅、复印的,需有股东身份证明或由董事会秘书同意,按公司相关规

  定办理查阅、复印手续。

  第五十四条公司按规定向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所及时

  报送信息披露文件,并作好记录。

  第十章信息披露的保密措施

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  第五十五条公司实行严格的信息披露保密制度,所有接触到未披露内幕信

  息的知情人员负有保密义务,负有保密责任的相关人员,不得以任何方式向任何

  单位或个人泄露尚未公开披露的信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交

  第五十六条公司内幕信息知情人包括:公司董事、监事、董事会秘书、公

  司高级管理人员、证券投资部人员、监事会办公室人员、公司总部人员、所属各

  子公司董、监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位、

  第五十七条公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息:股东大

  会、董事会、监事会会议材料;定期报告;公司经营战略、规划、重大决策;公

  司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录;公司财务决算报告、预

  算草案及各类财务报表、统计报表;其他尚未公开的信息。

  第五十八条公司董事会应采取必要措施,在信息公开披露前,将知情者控

  制在最小范围内,所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料,不得随意放置,

  未经批准不得复制,确保资料不遗失。

  第五十九条公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动,

  应选择具备保密条件的会议场所,应慎重研究参会人员的范围,明确会议内容传

  达范围;会议或活动结束后,应安排专人即时回收会议文件。

  第六十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公

  司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

  第六十一条公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未

  公开披露的信息时,应向拟报送部门索取书面通知,报送材料中如有未经审计的

  财务资料,应在封面显著位置标明未经审计字样,并在报送材料上注明保密事项。

  第六十二条由于有关信息披露责任人的失职,导致信息披露违规,给公司

  造成影响或损失时,视情节轻重追究有关责任人的责任。

  第六十三条对于信息披露违规情节轻微者,公司应对相关责任人给予批

  评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者,公司应对相关责任人予以降薪、

  常州千红生化制药股份有限公司信息披露事务管理制度

  降职甚至解除劳动合同的处罚,并且可以向其提出相应的赔偿要求。

  第六十四条信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。

  第六十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司

  信息,给公司造成损失的,公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

  第六十六条本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规范性文件和深圳证券

  交易所股票上市规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范

  性文件和深圳证券交易所股票上市规则或《公司章程》相冲突,按国家有关法律、

  法规和规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》的规定执行。

  第六十七条本制度由董事会负责解释和修订。

  第六十八条本制度自董事会审议通过且公司股票公开发行上市成功之日

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